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在收购企业时如何发现隐形债务?

【chensir的回答(43票)】:

我以前是做风控调查的,现在转向做并购,过年后就准备去一家公司,主要是做沿产业链的中小企业和公司的并购。本来我也是想问类似问题的,但今天看到已经有人提这个问题,就直接在这个问题下讨论吧。

首先说发现隐形负债这个问题不难,从我调查过70多个贷款客户,从个体户到科技企业都有,隐形负债在企业经营上总会留下一些痕迹。怎么调查我就不细说了,能写好几大篇,而且没案例的情况下说再多,听众也是懵的。我直接说实际操作时遇到的困难,和我想到的解决办法。

首先,调查的时候能发现存在隐形负债,。我们从企业的现金流、经营历史、业务情况、老板的个人情况等等中,能确定存在隐形负债,或者说有很大把握判断老板存在一笔隐形负债,但无法确定准确金额,可能我们根据一些证据,发现老板隐瞒了超过100万的民间借贷,但我们不知道到底多多少。在做贷款业务的时候,我们可以用一些话术、或者比较强硬的态度,要求企业的老板对任何我们调查过程中存疑的要点提供证据,因为我们是放贷的,对方老板是求着我们要钱的。但在并购中,不太可能采取这么强硬的态度。

所以,我们在并购中更可能遇到的情况是,非常怀疑标的公司存在隐形负债,但没法获得有力的证据,也不知道具体金额。我对于查清隐形负债的的金额也基本不抱希望。我目前考虑的是,如何在这种情况下,采取某种手段,或者设计某种交易结构,来绕过隐形负债的问题。

一般来说,大型企业、有多个非关联股东的企业,由于财务比较规范,以及股东的相互制衡作用,企业存在隐形负债的可能性比较小。对于小一点的企业,几个亿规模、股东单一或者相互是亲戚的那种,可能存在隐形负债。一般采取的方式是并购协议签署后,并购执行前,在公共媒体上公告3个月,其实就是告诉所有债主该讨债的来讨债,规定时间内不来讨债的,以后就找原来的老板要债,不要再找企业的新老板了。但这种方式并不具备法律上的效力,除了具备发现隐形负债的用途外,唯一的意义就是留下了在法庭上扯皮的余地,靠无穷无尽的扯皮让债主知难而退,转而去找企业以前的老板。我在做风控的时候,调查一个酒精厂,就是这种情况。那个酒精厂老板破产了,在当地政府的牵头下,最大的一个债主联合几个债主接手了这个酒精厂,本来负债1.1亿,估值1.2亿,结果刚接手就冒出来1000万的隐形负债。新老板捏着鼻子认了,然后赶紧在报纸上公示,结果陆陆续续冒出来6000多万的负债,总负债1.8亿多。然后新老板怒了,剩下的6000多万负债不认了,宣传大不了一拍两散,本来自己也是债主之一,谁愿意接手这个烂摊子谁接手。结果最后有几百万,因为盖的是企业的章,没赖掉,其他大约6000万负债,因为是签的前任老板自己的名字,债主找企业以前的老板去了。这个案例里,如果新任老板早点儿公示的话,情况应该要好得多。

所以,从发现隐形负债的角度来说,公示效果比调查的效果好,也留下了足够扯皮的余地。

其次就是交易结构上设计了。比如增资扩股的形式并购的,或者说不完全收购的,仅仅是占大股东地位的收购,因为没有完全和原老板割裂开,如果有隐形负债的话,很可能像牛皮糖一样粘着你。目前我想到的办法是并购方和标的方共同成立新公司,并购方出资,标的方以原公司的所有人员设备及业务渠道折价入股;或者在标的公司下成立一个子公司,将标的公司的所有资源全部转移到这个子公司,然后这个子公司脱离和原标的公司的关系,改成原标的公司的老板直接控股,最后收购方再入股这个子公司。这样这个子公司就和原标的企业的负债没有任何关系了。一般来说,并购目的是为了获得标的企业的技术、人员、资产等等,都可以采用这种方式。

另一种情况是标的企业的某种资质非常重要,无法放弃,这时候图的就是那个壳。我认为同样可以采用成立子公司的办法,先把所有资源、人员、业务全部转移入子公司,然后并购方入股这个子公司,但不和母公司脱离关系,这就可以借用母公司的资质,等运营两三年后,发现母公司确实没问题后,再收购母公司;如果母公司出现了问题,那就脱离母公司,让母公司破产后再收购母公司的壳资源。

还有一种情况是图标的企业的某种地位,比如标的企业是上市公司,但这类公司一般不会面临隐形负债的情况。

我回答完了, 现在该我借这块儿地问个问题了:上面的操作都比较复杂,而并购并不是放贷,标的企业的老板不太可能完全配合,如果对方不接受上述这些比较复杂的方法怎么办?

【呱呱呱的回答(9票)】:

根据以往经验,可以从两个方面着手:

1. 目标公司注册资本金是否其所从事的业务或经营规模相称?

一个公司的运营资金主要来源有三个。第一,股东缴付的注册资本金;第二,外部借款;第三,营业收入。如果一个公司的注册资本金很低,不足以支撑其正常经营,那只能靠外部借款或营业收入。

外部借款主要有两个来源,一个是银行贷款,另一个就是企业间借款(即非法拆借)。如果这个公司的资金周转率很低,那么就不可能产生足够的营业收入来补足资金缺口。实际上,注册资本金很低,即使资金周转率再高,也不可能产生绝对值足够大的营业收入来补足资金缺口。

显然,如果一个公司的注册资本金不够大,营业收入不够多,也没有很多的银行贷款,而这个公司又在正常运营,那么它只能靠关联公司的借款来补足资金缺口了。

2. 关联公司及关联交易

如果目标公司有业务密切相关的关联公司,而这些关联公司在现任股东的绝对控制之下且轻轻松松地业绩良好。

目标公司有业务密切相关的关联公司就意味着目标公司可能会与这些关联公司发生关联交易,而这些关联公司是在现任股东的绝对控制之下。

现任股东的主要精力虽然放在了目标公司上,但这些关联公司的业绩却又非常好,这就意味着,现任股东可能是在通过关联交易,将目标公司的利润转移给这些关联公司。在这种情况下,目标公司可能只是现任股东的工具公司,这些关联公司才是现任股东的利益归集中心。

【谦玉的回答(1票)】:

海外并购标准方法有几个:1) DD时要求列出所有 contingent liability 和 off balancesheet exposure, 此外要求一个 reps and warranty basket 来cover不在列表上的 2)资产层面交易,剩下来壳留给卖方自己解决与其相关的各种垃圾。当然,人家给不给是另外一码事,起码从谈判中看得出人家大概自己怎么估算

国内法律框架下不知道。。。求大神指点

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